ฎีกาที่ 9862/2544

บริษัททำการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น ที่ประชุมใหญ่มีมติเป็นเอกฉันท์ให้โอนกรรมสิทธิ์บ้านและ ที่ดิน ชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ของบริษัท หากผู้ถือหุ้นในบริษัทประสงค์จะขอให้เพิกถอนมตินั้นโดยเห็นว่าผิดระเบียบ ผู้ถือหุ้นต้องปฏิบัติตาม ป.พ.พ. มาตรา 1195 ซึ่งบัญญัติว่า การประชุมใหญ่นั้นถ้านัดเรียกหรือได้ประชุมหรือลงมติโดยฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท กรรมการหรือผู้ถือหุ้นจะร้องขอให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ ต้องร้องขอภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมติ

โจทก์ฟ้องขอให้มีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมในการประชุมวันที่ 7 พฤศจิกายน 2540 ขอให้อายัดและตรวจสอบ ที่ดิน ของบริษัท ก. จำนวน 17 แปลง และให้จำเลยที่ 4 และที่ 6 โอน ที่ดิน ตามโฉนดเลขที่ 48288 , 48291? กลับคืนแก่บริษัท ก. โดยให้จำเลยทั้งหมดรับผิดชอบในค่าธรรมเนียมโอนและค่าภาษี จำเลยทั้งหกให้การ ขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้ว พิพากษายกฟ้อง ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์ภาค 5 พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ โจทก์ฎีกาในปัญหาข้อกฎหมายโดยอ้างว่า คดีนี้โจทก์ฟ้องเนื่องจากกรรมการก่อความเสียหายแก่บริษัท จึงฟ้องได้ภายใน 6 เดือน นับแต่วันที่ประชุมใหญ่ให้อนุมัติแก่การกระทำนั้น ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1170 วรรคสอง โจทก์จึงมีอำนาจฟ้อง ศาลฎีกาพิจารณาแล้ว วินิจฉัยว่า บริษัท บ. ซึ่งมีโจทก์เป็นผู้ถือหุ้น จำเลยที่ 1 ถึงที่ 3 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการในนามบริษัท จำเลยที่ 4 และที่ 5 เป็นกรรมการ บริษัททำการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2540 เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2540 ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์ให้โอนกรรมสิทธิ์บ้านและ ที่ดิน จำนวน 27 แปลง ชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ของบริษัท ดังนี้ โจทก์ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทประสงค์จะขอให้เพิกถอนมตินั้นโดยเห็นว่าผิดระเบียบ โจทก์ต้องปฏิบัติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 ซึ่งบัญญัติว่า การประชุมใหญ่นั้นถ้านัดเรียกหรือได้ประชุมหรือลงมติโดยฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท กรรมการหรือผู้ถือหุ้นจะร้องขอให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ ต้องร้องขอภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมติ กรณีของโจทก์ตามที่ฟ้องไม่ใช่ขอบังคับกรรมการของบริษัทให้รับผิดใช้ค่าเสียหายทดแทนให้แก่บริษัทซึ่งมีกำหนดระยะเวลาหกเดือน นับแต่วันที่ประชุมใหญ่อนุมัติแก่การกระทำของกรรมการตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1170 เมื่อโจทก์ไม่ได้ฟ้องหรือร้องขอต่อศาลภายในกำหนดหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมติดังที่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 บัญญัติไว้ และศาลล่างทั้งสองพิพากษายกฟ้องโจทก์จึงชอบแล้ว พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ. ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 9862/2544 นายประยงค์ สายประเสริฐ โจทก์ นายอดิศักดิ์ ใจศิลป์ ที่ 1 กับพวก จำเลย ป.พ.พ. ม. 1195