ฎีกาที่ 2337/2519

การที่หุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนจำกัดโอนขายที่ดินของห้างหุ้นส่วนจำกัดเพื่อชำระหนี้ จำนอง ของห้าง เป็นการจัดกิจการของห้างอย่างหนึ่งซึ่งหุ้นส่วนผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ที่จะทำได้ ผู้เป็นหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดไม่มีอำนาจฟ้องขอให้เพิกถอนการโอนขายที่ดินดังกล่าว เพราะการฟ้องคดีเป็นการจัดกิจการของห้างอย่างหนึ่งซึ่งเป็นอำนาจของหุ้นส่วนผู้จัดการ ผู้เป็นหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดไม่มีอำนาจที่จะฟ้อง

โจทก์ฟ้องว่า โจทก์ทั้งสามเป็นหุ้นส่วนประเภทจำกัดความรับผิดของห้างหุ้นส่วนจำกัดโรงสีไฟสหลี้เฮง โดยมีนายบุญเลิศ จันทร์แสงสว่างเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ นายบุญเลิศในฐานะหุ้นส่วนผู้จัดการได้ จำนอง ที่ดินพร้อมอาคารโรงสีและโรงสี (เครื่องจักร) ซึ่งเป็นทรัพย์สินของห้างไว้กับจำเลยที่ 1 เพื่อนำเงินมาใช้ในกิจการงานของห้าง ต่อมานายบุญเลิศได้โอนที่ดินเพื่อชำระหนี้ จำนอง ให้จำเลยที่ 1 โดยไม่ได้รับความยินยอมจากหุ้นส่วนคนอื่น ๆ เป็นการกระทำนอกเหนืออำนาจจำเลยที่ 1 และนายบุญเลิศตกลงจะขายที่ดินพร้อมอาคารโรงสีให้จำเลยที่ 2 ได้ส่งมอบที่ดินและอาคารดังกล่าวให้จำเลยที่ 2 ครอบครองแล้ว โจทก์ห้ามแต่จำเลยที่ 1 ก็ยังขายที่ดินพร้อมอาคารโรงสีให้แก่จำเลยที่ 2 จึงขอให้ศาลเพิกถอนนิติกรรมโอนที่ดินชำระหนี้ จำนอง และนิติกรรมขายที่ดินระหว่างจำเลยที่ 1 และจำเลยที่ 2 ห้ามจำเลยทั้งสามเข้าเกี่ยวข้อง จำเลยที่ 1 ให้การว่า ห้างหุ้นส่วนจำกัดโรงสีไฟสหลี้เฮงขาดทุนไม่มีเงินจะดำเนินกิจการ นายบุญเลิศจึง จำนอง ที่ดินและโรงสีกับจำเลยที่ 1 เพื่อนำเงินไปดำเนินกิจการโรงสีต่อไป แต่ก็ยังขาดทุนไม่มีเงินส่งดอกเบี้ย จำนอง ต่อมานายบุญเลิศได้มอบอำนาจให้จำเลยที่ 1 โอนที่ดินให้จำเลยที่ 1 และขอเพิ่มเงินอีก 30,000 บาทเพื่อชำระหนี้ จำนอง กับได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้จำเลยที่ 1โอนโรงสีพร้อมทั้งอาคารเพื่อชำระหนี้ จำนอง ที่เหลือ โดยหุ้นส่วนทุกคนยินยอมจำเลยที่ 1 ขายที่ดินและโรงสีให้จำเลยที่ 2 โจทก์จะขอซื้อที่ดินและโรงสีคืนในราคาต่ำจำเลยที่ 2 ไม่ยอมขาย จึงปั้นเรื่องฟ้องคดีนี้ ไม่มีอำนาจฟ้อง ขอให้ยกฟ้อง จำเลยที่ 2 ให้การและแก้ไขคำให้การว่า ไม่มีข้อจำกัดอำนาจของหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนจำกัด โรงสีไฟสหลี้เฮง นายบุญเลิศหุ้นส่วนผู้จัดการมีอำนาจทำนิติกรรมจำหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สินของห้างได้โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากหุ้นส่วนคนอื่น ๆ โจทก์ทั้งสามเป็นหุ้นส่วนประเภทจำกัดความรับผิด ไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยที่ 2 นายบุญเลิศโอนที่ดินให้จำเลยที่ 1 โดยความยินยอมของโจทก์ทั้งสาม ต่อมาจำเลยที่ 1 ได้ทำสัญญาจะขายที่ดิน พร้อมอาคารโรงสีให้จำเลยที่ 2 และได้มอบการครอบครองให้ด้วย โจทก์ที่ 1 มาขอซื้อที่ดินและอาคารโรงสีคืนแต่ต่อรองราคาลงมาจนไม่อาจตกลงกันได้ คดีขาดอายุความขอให้ยกฟ้อง โจทก์ที่ 3 ขอถอนตัวจากการเป็นโจทก์ ศาลชั้นต้นอนุญาต ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วสั่งว่า คดีพอวินิจฉัยได้แล้ว ให้งดสืบพยานแล้วพิพากษายกฟ้อง โจทก์ที่ 1 ที่ 2 อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน โจทก์ที่ 1 ที่ 2 ฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า เมื่อพิเคราะห์ข้อความในหนังสือรับรองของหอทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง กรมทะเบียนการค้าฉบับที่ 48/2502 ท้ายฟ้องโจทก์แล้วจะเห็นได้ชัดว่าได้ระบุไว้ในข้อจำกัดอำนาจหุ้นส่วนผู้จัดการว่าไม่มี การที่นายบุญเลิศได้โอนขายที่ดินให้แก่จำเลยที่ 1 ไปก็เป็นการกระทำ เพื่อการชำระหนี้ของห้างหุ้นส่วนจำกัด ซึ่งถือได้ว่าเป็นการจัดการของห้างหุ้นส่วนจำกัดอย่างหนึ่ง อันอยู่ในอำนาจหน้าที่ของหุ้นส่วนผู้จัดการเพื่อมิให้ห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องเสียหายเพราะหนี้สินของห้างหุ้นส่วนจำกัดจะต้องเพิ่มพูนขึ้นทุกวัน ซึ่งรวมทั้งนิติกรรมการ จำนอง โรงสี (เครื่องจักร) ซึ่งนายบุญเลิศ ได้กระทำไปในฐานะหุ้นส่วนผู้จัดการด้วย มิใช่กระทำนอกอำนาจ เหตุดังกล่าวการที่ศาลล่างทั้งสองวินิจฉัยว่า การฟ้องคดีนี้เป็นการจัดการห้างซึ่งเป็นอำนาจของหุ้นส่วนผู้จัดการ โจทก์ทั้งสองในฐานะหุ้นส่วนประเภทจำกัดความรับผิดไม่มีอำนาจจัดการ จึงไม่มีอำนาจฟ้อง พิพากษายืน ดูฉบับย่อ ฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมาย คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2337/2519 นายชัยวัฒน์ จันทร์แสงสว่าง กับพวก โจทก์ นายเหมียน หมอยาดี กับพวก จำเลย ป.พ.พ. ม. 75 , ม. 1087 , ม. 1088 ป.วิ.พ. ม. 55